2022. 3. 15.
고문(Advisor)은 보통 경영이나 기술적으로 자신의 시간과 전문성을 회사에 내어주고 그에 대한 대가로써 급여나 회사의 지분을 갖는 사람들이다. 특히 전문가에게 충분한 급여 등을 지불할 금전적인 여유가 없는 초기 스타트업들 입장에서는 일부 지분 또는 스톡옵션을 약속하고 그들을 고문으로 초빙하여 그들의 전문성과 네트워크를 적절히 활용하는 것이 중요한데, 이 과정에서 고려해야 될 몇 가지 사항을 한번 살펴보고자 한다. 1. 베스팅 (Vesting) 보통 고문에게 스톡옵션에 대한 권리를 부여하는 것은 한 번에 100%의 권리를 주기보다는 매달 정해진 양의 옵션을 부여하는 방식으로 이루어진다. 딱 정해진 베스팅 일정이라는 것은 없지만, 보통 12개월에서 48개월 사이에 적절한 기간을 정해서 그 해당 개월수로 나눈 만큼의 옵션수를 매달 부여되는 방식을 많이 취한다. 고문들에게 가장 많이 사용되는 베스팅 기간은 24개월인데, 일반적으로 1) 고문의 활동과 역할의 정도, 2) 회사의 성공에 있어서 얼마나 중요한 가치를 제공하는지, 3) 회사가 어느 단계의 스타트업인지에 따라 회사 총 발행주식의 약 0.15%와 1% 사이에서 많이 부여되는 편이다. 여기서 총 발행주식수를 완전히 희석된 주식을 기반으로 한건지 아니면 기발행된 주식숫자만을 기반으로 할 것인지를 사전에 반드시 고려하고 옵션을 부여할 고문들과 협의해야 한다.
간혹 스타트업들에 따라 24개월보다 조금 더 긴 기간의 베스팅 기간을 잡고 고문들을 조금 더 오랜 기간 동안 우리 회사에 가치를 제공해줄 것을 요청할 수도 있는데 장단점은 분명히 있다. 일반적으로 대부분의 고문들의 계약이 2년 미만으로 설정하는 경우가 많은데, 기업 입장에서는 어느 특정 단계에서는 고문의 도움을 필요로 하지만 그 단계가 지나고 성장하게 되면 해당 고문이 가지고 있는 전문성에 상대적으로 덜 의존하게 되기 떄문이다. 따라서 각 고문이 가지고 있는 전문성이 확실한 효과를 나타낼 수 있는 단계가 이미 지났음에도 불구하고 지나치게 길게 설정된 고문 계약기간 때문에 해당 고문과 불편한 관계가 이어질 가능성이 있다. 따라서 각 고문이 제공하는 서비스의 성격과 전문성에 따라 달라지겠지만, 일반적으로는 고문들에게 36개월 또는 48개월보다는 24개월의 상대적으로 짧은 베스팅 기간을 선택하는 것이 추천되고 있다. 2. 행사기간 (Exercise Period) 일반적인 스톡옵션 계약서의 경우, 많은 경우 고문계약 종료 후 3개월 이내에 옵션을 행사하여야 하며, 그렇지 않으면 그 권리가 만료된다고 규정되어 있다. 3개월 기간 제한은 보통 비자격 스톱 옵션(NSO)이 아닌 인센티브 스톡옵션(ISO)의 요구 사항이지만 두 가지 유형 모두에 일괄적으로 3개월 행사기간을 적용한 회사들이 많다.
고문들은 회사에 소속된 직원이 아니기 때문에 NSO를 받게 될 것이고 3개월의 행사기간을 더 길게 늘릴 수 있도록 협상할 수도 있다. 고문계약이 종료된 후 당장 옵션을 행사하기 위하여 필요한 비용이 충분하지 않은 고문들에게는 조금 더 시간적 여유가 필요할 수 있기 때문이다. 따라서 고문들에게 어떤 유동적인 이벤트가 발생할 때까지는 스톡옵션의 행사기간을 더 길게 연장해주는 것을 고려해볼 수 있다.
고문들이 정해진 상대적으로 짧은 90일이라는 행사기간을 놓쳐서 옵션을 행사하지 못하게 된다면 회사 입장에서나 다른 주주들에게 더 좋은 것이 아닌가라고 반문할 수도 있다. 물론 고문들의 옵션 행사로 인하여 주주들 입장에서는 지분희석이 일부 발생하는 것은 사실이다. 그러나 장기적으로는 회사와 고문들 사이가 원만하고 좋게 이어지는 것이 회사 입장에서는 훨씬 더 도움이 될 수 있다. 고문계약이 유효한 기간 동안 사이에는 관계가 좋았지만 계약이 끝나서 고문이 더 이상 적극적으로 관여하지 않는 경우라도 종종 고문의 조언과 도움을 받아야 할 일들이 발생할 수 있다. (물론 계약서를 꼼꼼히 살피지 못한 부분은 고문에게 과실이 있지만) 행사기간을 놓쳤다는 이유만으로 고문과의 마지막을 실망스러운 관계로 헤어지는 것이 결코 좋은 것만은 아닐 수 있다는 점이다.
따라서 고문에 대한 스톡옵션 행사기간은 계약 종료 후 12개월과 같이 상대적으로 긴 기간을 정해놓거나 고문의 계약이 끝난 직후 해당 고문에게 계약의 종료 날짜와 해당 날짜로부터 3개월 동안 스톡옵션의 권리를 행사할 수 있다는 노티스(notice)를 주는 것은 실무적으로 매우 바람직하다. 이는 또한 나중에 혹시라도 있을지 모를 고문과 회사 사이에 계약 종료시점에 대한 다툼이 있을 경우 도움이 될 수도 있는 기록이기도 하다. 3. 일관성 (Consistency) 법률적인 조언은 아니고 실무적인 차원의 조언을 하나 첨언하자면, 고문들 사이에서 얼마를 받고 있는지, 스톡옵션은 몇 주를 받았는지, 행사조건은 어떻게 되는지를 마음만 먹으면 언제든지 서로 확인이 가능하다 (물론 계약서상 비밀유지의무 조항이 들어가 있긴 하지만!).
따라서 같은 단계에서 회사에 서비스를 제공하고 있는 고문들 사이에서는 최대한 일관되고 공정하게 느껴질 수 있도록 계약서의 내용과 행사조건 등을 설정하도록 하는 것이 바람직하다.