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델라웨어 회사설립과 비용(Fee and Tax)(part 1)

2021. 4. 12.



델라웨어 주는 대부분의 기업들이 법인설립을 선호하는 주이다. 그러나 델라웨어 주식회사가 모든 측면에서 유리하거나 간단하지는 않다. 특히 매년 세금보고 시즌(4월 중순)이 돌아오면, 델라웨어에 설립된 기업들은 부과된 세금액수에 대한 통지를 받을 때 상당히 충격을 받을 가능성이 있다. ​ 델라웨어 Division of Corporations 공식 홈페이지에서 델라웨어 회사의 프랜차이즈(franchise) 세금을 계산하는 방식으로 다음과 같이 안내하고 있다.


Authorized Shares Method
For corporations having no par value stock the authorized shares method will always result in the lesser tax.
5,000 shares or less (minimum tax) $175.00. 5,001 – 10,000 shares – $250.00, each additional 10,000 shares or portion thereof add $85.00 maximum annual tax is $200,000.00
For Example A corporation with 10,005 shares authorized pays $335.00($250.00 plus $85.00). A corporation with 100,000 shares authorized pays $1,015.00($250.00 plus $765.00[$85.00 x 9]).
(https://corp.delaware.gov/frtaxcalc/)


Authorized Shares와 Filing Fee? ​ 여기서 authorized shares란, "발행가능한 총 주식 수"를 의미하며, 실제로 발행된 주식 수(total number of issued shares)와는 다르다는 점을 명심해야 한다. 그리고 보통 델라웨어 법인을 설립할 때 대부분의 기업들은 발행가능한 총 주식 수를 10,000,000주로 설정하곤 한다. ​ 변호사의 도움 없이 직접 법인설립을 진행하시는 분들이 가장 많이 실수하시는 부분 중 한 가지가, authorized shares는 주위에서 들은대로 10,000,000주로 하면서 no par value를 선택하시는 것이다. 이 경우 설립신청을 할 때 부과되는 filing fee(수수료)가 무려 $42,174이다. 여기서 par value란, 해당 주식의 액면가액을 의미하는데, 쉽게 설명하여 해당 금액보다 낮은 금액으로 거래될 수 없는 해당 주식 가격의 하한선이라 이해하면 쉽다. 그런데 이 par value가 정해지지 않으면 델라웨어 주정부는 단순히 authorized shares의 숫자를 가지고 filing fee를 산정하게 되는데, - 1,500주까지는 최저금액 $89, - 20,000주까지는 주당 $0.01, - 20,001주부터 2,000,000주까지는 주당 $0.005, - 2,000,000주를 초과하는 주식에 대하여는 주당 $0.004이 부과되어 filing fee가 증가하는 구조이다. ​ 분명 이 단계에서 많은 분들은 "아, 뭔가가 잘못 되었구나.. 발행가능한 총 주식 수를 줄여야 겠군!" 이라고 생각하실 것이다. 그런데 발행가능한 총 주식 수가 너무 적을 경우 문제는 추후 직원들에 대한 스톡옵션이나 투자자에 대한 주식발행에 있어 제약이 많이 발생하고 나중에 기업의 가치가 올라갈수록 한 주당 가치가 지나치게 커져서 거래가 어려워지는 문제가 발생할 수 있다. ​ 따라서 많은 전문가들이 일반적으로 추천하는 구조는, authorized shares 총 10,000,000주, 그리고 실제로 founder들에게 최초에 발행하는 주식은 발행가능한 총 주식 수의 약 60~80% 정도로 하여, 최소 20%이상의 주식은 추후 직원들에 대한 스톡옵션이나 외부 투자자에 대한 주식발행을 위하여 미발행 상태로 둘 것을 권하는 편이다. ​

Authorized Shares를 유지하면서 Filing Fee를 줄이는 법? ​ 그렇다면 무려 4만불이 넘는 filing fee를 내야만 한단 말인가? ​ 물론 다른 방법이 있다. Par value를 설정하는 것이다. 단, 여기서 par value에 욕심을 내서 $100 이런 식으로 높게 설정하면 여전히 4만불이 넘는 filing fee 인보이스를 받아보게 될 것이다. 앞서 간단히 설명하였다시피, par value란 액면가일뿐, 현재 회사의 실제 주식가치와는 상관이 없으니 욕심을 내서 높게 잡을 필요가 없다. 보통은 $0.0001 내지 $0.00001 수준으로 설정하는 것이 일반적이다. Par value를 낮게 잡을 경우, 당장 설립자들의 주머니에서 납부해야 할 cash가 줄어든다는 장점도 있다. ​ 예를 들어, 초기 설립자들에게 액면가가 $0.0001인 7,000,000주를 발행한다면, 설립자들이 그 주식들의 인수대가로써 당장 지불해야 할 최소 금액은 $700이면 충분하다. 반면에 욕심내서 액면가를 $1로 설정하여 발행한다면, 설립자들이 당장 지불해야 하는 금액은 무려 $7,000,000이 될 것이다. ​ Par value를 설정할 때의 또다른 장점은, 이제 filing fee를 회사의 총 자본금 액수에 맞춰 납부할 수 있는 것인데, 자본금 $2,000,000까지는 $1,000당 $0.2의 filing fee만을 납부하면 된다. 단, 미니멈 filing fee tax가 $15, 미니멈 document filing fee가 $74인 관계로, 최소 $89은 납부해야한다. 결국 authorized shares가 총 10,000,000주이고 1주당 par value가 $0.0001인 경우라면 총 자본금이 $1,000이 되고 filing fee $89만 납부하면 델라웨어 주식회사를 설립가능하다는 의미이다. ​

Franchise Tax 폭탄? 그럼 이제 문제없이 authorized shares를 총 10,000,000주로 하여 델라웨어 주식회사를 설립한 후 순조롭게 회사운영을 하던 도중 다음 해 세금보고 시즌(4월 중순)에, 델라웨어 주정부로부터 부과된 프랜차이즈 세금 통지를 보고 깜짝놀라는 일이 발생할 수 있다. 앞서 델라웨어 Division of Corporations 공식 홈페이지에서 델라웨어 회사의 프랜차이즈(franchise) 세금을 계산하는 방식에 대하여 언급하였는데, authorized shares가, - 5,000주까지는 최소 $175, - 10,000주까지는 $250, - 이후 추가 10,000주당 $85씩 부과되는 구조로써, 주식 수에 비례하여 세금액수가 증가하는 방식이다. ​ Authorized shares 총 10,000,000주인 회사가 위 방식으로 프랜차이즈 tax를 계산해보면, 세금은 무려 $85,165이 나온다. 계산이 잘못 된 것 아니냐고 반문하실지 모르겠지만 계산은 맞다. 무려 한화로 약 1억원(!)에 가까운 세금이 부과되는 것이다. ​ 이런 세금폭탄을 맞아가면서 꼭 델라웨어에 법인을 설립해야 하는게 맞나라는 매우 합리적인 의구심이 들 것이다. 위 세금을 부과된대로 다 낼 기업이 얼마나 될까 싶다만 그렇다고 세금통지를 무시하고 델라웨어 법인을 해산하거나 영업중단 해버리는 것은 나중에 더 큰 문제를 가져올 수 있다. ​ 위 세금폭탄을 피할 수 있는 방법에 대하여 다음 글에서 자세히 알아보도록 하겠다.

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